Política Anticorrupción

Introducción

VTEX (“VTEX” o la “Compañía”) tiene el firme compromiso de aplicar en el ejercicio de su actividad los más altos principios legales y éticos y espera de todos los empleados y demás personas que actúen en su nombre el cumplimiento de este compromiso. Para ello, la Compañía ha adoptado la presente Política Anticorrupción (la “Política Anticorrupción”), que deben respetar todos los administradores, directivos, agentes, representantes, consultores, asesores, distribuidores, proveedores, contratistas u otros terceros que actúen por cuenta de la Compañía (en conjunto, “Personal de la Compañía”). Esta Política Anticorrupción y los controles internos que se describen en ella han sido diseñados para impedir el desarrollo de todo tipo de conducta corrupta, evitar cualquier sospecha de actividad contraria a la legalidad y permitir a la Compañía responder de manera rápida y eficaz a cualquier petición de información sobre su conducta. Los empleados de la Compañía que incumplan esta Política Anticorrupción podrán ser objeto de medidas disciplinarias, incluido el despido de la Compañía, de acuerdo con la normativa legal aplicable. Las consecuencias del incumplimiento de la Política Anticorrupción pueden ser graves, entre ellas, la imposición de sanciones elevadas, penas de prisión y daño a la reputación.

Nuestra Política Anticorrupción

En el desempeño de sus funciones, el Personal de la Compañía debe cumplir en todos sus aspectos la presente Política Anticorrupción, las leyes de la Unión Europea y todas las leyes de prevención de actividades corruptas que sean de aplicación, incluida la normativa de la Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”) de Estados Unidos y de la Bribery Act del Reino Unido. VTEX tiene tolerancia cero frente a la corrupción. Todos los Empleados de la Compañía y el Personal de la Compañía tienen la prohibición de prometer, ofrecer, entregar o regalar, directa o indirectamente, cualquier forma de soborno, comisión o cualquier otra ventaja o cosa de valor a entidades privadas o empleados públicos con la intención de ejercer influencia indebida sobre el destinatario, obtener una ventaja impropia para la Compañía o recompensar indebidamente a la persona u organización por una conducta pasada. Usted no puede tampoco solicitar, acordar recibir o aceptar un soborno, una comisión o cualquier otra ventaja o cosa de valor cuya intención sea influir en un proceso de decisión.

Los sobornos pueden adoptar muchas formas. Además de dinero, el soborno puede consistir en cualquier cosa de valor, como regalos, comidas, viajes, eventos de ocio, oportunidades de trabajo y becas, aportaciones con fines sociales o políticos, servicios gratuitos, condonación de una deuda o un préstamo, acciones y préstamos con condiciones preferentes o favores personales.

Empleados públicos

Todas las interacciones con empleados o representante públicos deben cumplir la presente Política Anticorrupción y todas las demás políticas de VTEX, así como todas las leyes y normativas aplicables. Un empleado público es cualquier funcionario o empleado de una administración pública o cualquier persona que preste servicios a una administración pública, ya sea de carácter federal, estatal o municipal, y con independencia de su rango jerárquico o de si tiene relación directa o indirecta con los poderes ejecutivo, judicial o legislativo del Estado. A los efectos de esta Política, el término “empleado público” incluye, entre otras, y sin ánimo de exhaustividad, las siguientes personas:

  • Funcionarios o empleados de administraciones u organismos públicos de carácter nacional, federal, regional o local.
  • Directivos o empleados de entidades de propiedad pública o bajo el control del Estado.
  • Jefes de estado o cualquier persona con potestad de gobierno.
  • Políticos, miembros de partidos políticos y candidatos a cargos políticos.
  • Empleados de organismos reguladores y sociedades de capital mixto.
  • Funcionarios y empleados de organizaciones públicas internacionales.

Señales rojas de alerta de corrupción

Las señales rojas de alerta son las que identifican aquellas situaciones susceptibles de implicar o constituir una conducta ilícita o contraria a la ética. Debemos mantenernos vigilantes para reconocer las señales de alerta o los indicios de que una operación podría no ser lo que parece. Si usted sospecha de una situación que podría ser objeto de alerta o, simplemente, tiene dudas, consulte con su superior o con el Equipo de Cumplimiento.

Ejemplos de señales rojas de alerta

  • Si usted está prestando sus servicios en un país que tiene fama de corrupción.
  • Si un tercero pide que se realice el pago en un país diferente, a otra persona o en efectivo.
  • Si un Empleado Público designa a un tercero concreto como agente nuestro para ayudar a cerrar una operación.
  • Si un tercero tiene una reputación cuestionable o está vinculado a un Empleado Público.
  • Si un Empleado Público exige un pago para evitar una sanción o una multa.
  • Si un tercero tiene una relación estrecha con un Empleado Público, por razones familiares o de trabajo.
  • Si un Empleado Público solicita una aportación con fines sociales o políticos o pide la participación de un subcontratista concreto.

Terceros

VTEX valora y respeta a sus proveedores, prestadores de servicios, socios de negocio y clientes, ya que nuestro negocio depende del éxito de nuestra relación con ellos y del establecimiento de colaboraciones duraderas y mutuamente beneficiosas. Por ello, es obligación de todos los Empleados de la Compañía y del Personal de la Compañía valor y respetar a nuestros socios, proveedores y clientes. Recibir regalos, bienes o servicios gratuitos, descuentos en operaciones personales o invitaciones a viajes o eventos ofrecidos por el cliente, el socio o el proveedor puede dar lugar a conflictos o posibles conflictos de intereses y aumentar el riesgo de conducta grave de soborno o corrupción. Para evitar esos riesgos, los empleados deben conocer algunas restricciones apropiadas con relación a la oferta y la recepción de esos regalos, ventajas e invitaciones. Usted y la Compañía podrán incurrir en responsabilidad si un tercero participa en una conducta que implique o constituya corrupción y soborno. Usted debe estar atento a las actividades de terceros y no tolerar o transigir indirectamente con ninguna práctica profesional que implique o constituya corrupción o soborno. Antes de contratar a un tercero, usted debe realizar un proceso de diligencia debida e investigar las actividades, la trayectoria, la reputación y los vínculos de ese tercero con empleados públicos para identificar cualquier señal roja de alerta o posible conflicto de intereses. Los resultados de este proceso de investigación deben quedar registrados por escrito y, en su caso, podrán dar lugar a que la Compañía adopte medidas reforzadas de diligencia debida antes de contratar al tercero. La Compañía debe confeccionar un contrato adecuado que cumpla los principios y normas de VTEX y cualquier otro requisito que establezca la Compañía. Como mínimo, el contrato debe incluir una cláusula que exija al tercero el cumplimiento de la presente Política Anticorrupción y de todas las leyes de prevención de prácticas corruptas y que prevea el derecho de VTEX a rescindir el contrato de inmediato en caso de incumplimiento, con sujeción a lo dispuesto en el ordenamiento jurídico. Si fuera necesario, el contrato debe estipular el derecho de la Compañía a auditar los libros y registros del tercero e incluir las disposiciones adicionales de prevención de la corrupción que requieran los resultados obtenidos en el proceso de diligencia debida.

Regalos, hospitalidad, comidas y eventos de ocio

No podrán utilizarse regalos, muestras de hospitalidad, comidas o invitaciones a eventos de ocio con el propósito de ejercer influencia indebida sobre ninguna persona, para obtener ventajas contrarias a la ética para la Compañía o para recompensar ilícitamente a una persona u organización por actos realizados en el pasado. Dar o recibir regalos, bienes o servicios gratuitos, descuentos en operaciones personales o invitaciones a viajes o eventos ofrecidos por el cliente, el socio o el proveedor puede dar lugar a conflictos o posibles conflictos de intereses y aumentar el riesgo de conducta grave de soborno o corrupción. Para evitar esos riesgos, los empleados deben conocer algunas restricciones apropiadas con relación a la oferta y la recepción de esos regalos, ventajas e invitaciones.

  • Trate siempre a los clientes, proveedores y consumidores con equidad, honradez y respeto.
  • No ofrezca ni acepte regalos, favores, préstamos, servicios especiales, pagos ni ningún trato especial de ninguna persona u organización relacionada con los negocios o las actividades de VTEX. Son excepciones a esta norma los regalos de empresa con un valor simbólico no superior a 50 dólares.
  • No dé o acepte ningún regalo u otra cosa de valor a un empleado público a menos que obtenga la previa aprobación por escrito del Equipo de Cumplimiento.
  • Registre, documente e informe al Equipo de Cumplimiento cualquier regalo cuyo valor exceda de 50 dólares que vaya a ofrecerse a socios de negocios o se reciba de estos.
  • El valor total de regalos, invitaciones a comidas, viajes y eventos de ocio que se ofrezcan a una persona en una sola ocasión no debe exceder de 75 dólares. No está permitido superar ese límite a menos que obtenga la previa aprobación por escrito del Equipo de Cumplimiento.
  • El valor total de regalos, invitaciones a comidas, viajes y eventos de ocio ofrecidos a una misma persona en un mismo año natural no puede superior los 300 dólares. No está permitido superar ese límite a menos que obtenga la previa aprobación por escrito del Equipo de Cumplimiento.

Donaciones y patrocinios para fines sociales

Nuestras donaciones y patrocinios para fines sociales deben ser aprobadas siempre con antelación y solo podrán realizarse a entidades sociales legítimas o con fines benéficos legítimos.

Todas las peticiones de donaciones y patrocinios para fines sociales por cuenta de VTEX o de cualquier filial o sociedad del grupo deberán realizarse por escrito y recibir la aprobación previa del Equipo de Cumplimiento. La petición debe indicar detalladamente el objeto social de la organización social y la justificación empresarial para la realización de la donación o el patrocinio, e identificar cualquier vínculo conocido entre la organización social y cualquier empleado público. VTEX prohíbe la realización de donaciones y patrocinios para fines sociales a cambio de favores o ventajas contrarios a la ética o con el propósito de influir en la decisión de empleados públicos, directa o indirectamente, aun cuando la entidad favorecida sea una entidad con fines sociales.

Aportaciones políticas

VTEX mantiene una posición neutral en el ámbito político. Está prohibido que el Personal de la Compañía haga campaña a favor de cualquier partido político o candidato o que utilice recursos de la Compañía, como tiempo, fondos, instalaciones o servicios.

Respetamos el derecho de los empleados a la libre expresión y a la libre sindicación, además del derecho al ejercicio de sus actividades políticas; sin embargo, los Empleados de la Compañía y el Personal de la Compañía deben cumplir estas obligaciones:

  • No pueden desarrollar actividades políticas en las instalaciones de VTEX.
  • No pueden utilizar nunca la imagen de VTEX para actividades políticas.

Conflictos de intereses

Cuando una persona se siente dividida entre su compromiso a la Compañía y otros intereses personales, profesionales, familiares o económicos se entiende que existe un conflicto de intereses.

Los conflictos de intereses pueden producirse cuando sus intereses o sus actividades afectan a su capacidad para tomar decisiones objetivas por cuenta de VTEX. Estas son las diferentes situaciones que pueden desembocar en un conflicto de intereses:

  • Contratar o trabajar con familiares o amigos cercanos.
  • Mantener una relación estrecha o afectiva con otro empleado cuando usted tiene poder para influir en decisiones relativas a su salario, la evaluación de su desempeño o su promoción laboral.
  • Ser un miembro de la dirección de otras organizaciones que operen en el mismo sector que VTEX.
  • Realizar actividades externas.
  • Tener inversiones o negocios en otras empresas, ya sea como prestador de servicios o como proveedor, que puedan influir en sus decisiones.
  • Aprobar o influir en la contratación de proveedores, prestadores de servicios, socios de negocio u otros terceros.
  • Está prohibido favorecer a familiares y personas cercanas en las relaciones laborales, en la contratación de proveedores y prestadores de servicios o en cualquier otra relación contractual con VTEX.

Es esencial que el Personal de la Compañía actúe siempre con transparencia y comunique cualquier posible conflicto de intereses por el Canal de Ética.

Usted no puede utilizar indebidamente los recursos o la influencia de VTEX ni realizar actos que perjudiquen su reputación o su buen nombre en su propio beneficio o favor. Las actividades que desarrolle el Personal de la Compañía fuera de su jornada laboral y no relacionadas con sus funciones oficiales para la Compañía deberán ser siempre lícitas y libres de cualquier conflicto con sus responsabilidades como empleados de VTEX, evitando los conflictos de intereses. El Personal de la Compañía debe informar a VTEX de cualquier tipo de relación familiar o personal con cualquier proveedor, socio o cliente.

Pagos de facilitación

VTEX prohíbe los “pagos de facilitación”, que consisten en el pago de importes pequeños que se realiza a empleados públicos para su beneficio con el fin de obtener o acelerar un trámite oficial rutinario, como la obtención de un visado, más rápidamente de lo habitual. No se consideran pagos de facilitación los pagos legítimos a administraciones o entidades públicas, como los que deben realizarse para la obtención de licencias o permisos, u otras tasas oficiales de acuerdo con una tarifa oficial pública.

Libros y registros y controles internos

Tenemos el firme compromiso de llevar los libros y registros de VTEX de acuerdo con los más estrictos criterios de exactitud, integridad y exhaustividad. Dependemos de esa información para tomar decisiones acertadas respetando los plazos que se requieran. Todos los empleados generan registros y documentos como parte de sus tareas habituales, como, por ejemplo, rellenar hojas de gastos, redactar contratos y propuestas o enviar correos electrónicos. Es crucial llevar estos libros, registros y cuentas de forma que reflejen con fidelidad las operaciones que realizan. Las leyes anticorrupción exigen que los libros, las cuentas y los registros financieros reflejen de manera fiel y exacta las operaciones.

  • Registrar con exactitud el importe y la naturaleza de la operación en los libros y registros de la Compañía.
  • Llevar los libros y registros contables de forma que se puedan entender, con suficiente detalle, las operaciones que correspondan a cada gasto o cada asignación de un activo.
  • No alterar u ocultar en ninguna circunstancia datos contables ni registrar información falsa o incorrecta en los libros y registros de VTEX.
  • Incurrir en gastos únicamente después de recibir la autorización del superior competente, aportando las pruebas, informes y controles que se requieran.
  • Proteger y conservar todos los documentos durante el periodo legalmente obligatorio.
  • No aceptar y no proporcionar documentos que usted conozca que son falsos o están incompletos.

Solicitar asesoramiento e informar de posibles infracciones

Cada uno de nosotros tiene la obligación de informar al Equipo de Cumplimiento de hechos y circunstancias que puedan constituir una infracción de la ley o de nuestras políticas. Si usted sospecha que se ha producido una infracción de esta Política Anticorrupción o de cualquier ley de prevención del soborno o las prácticas corruptas, debe notificarlo inmediatamente a un miembro del Equipo de Cumplimiento. Si no está seguro de si una conducta constituye soborno o corrupción o tiene dudas con respecto a la Política Anticorrupción o cualquier otra política de VTEX, o si necesita ayuda o desea transmitir alguna inquietud, puede comunicarlo a nuestro Equipo de Cumplimiento o puede utilizar el Canal de Ética, que es un medio seguro y confidencial y protege contra cualquier tipo de posible represalia. VTEX tiene tolerancia cero con cualquier forma de represalia, ya sea intimidación, exclusión, trato humillante u otras formas de acoso a los empleados que, de buena fe, informen de conductas indebidas o expresen sus dudas ante una práctica o una decisión en concreto.

Revisión o cancelación

La realización de cualquier revisión significativa o la cancelación de la presente Política Anticorrupción deberán someterse al acuerdo del Consejo de Administración de VTEX.