Política de Prevención del Blanqueo de Capitales

Introducción

VTEX (“VTEX” o la “Compañía”) tiene el firme compromiso de aplicar en el ejercicio de su actividad los más altos principios legales y éticos y espera de todos los empleados y demás personas que actúen en su nombre el cumplimiento de este compromiso. Para ello, la Compañía ha adoptado la presente Política de Prevención del Blanqueo de Capitales (La “Política PBC”), que deben respetar todos los administradores, directivos, agentes, representantes, consultores, asesores, distribuidores, proveedores, contratistas u otros terceros que actúen por cuenta de la Compañía (en conjunto, “Personal de la Compañía”).

La presente Política PBC y los controles internos que se describen en ella establecen:

  • El compromiso de VTEX en la lucha para impedir el riesgo de que sus actividades se utilicen para facilitar el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.
  • El significado de blanqueo.
  • Su obligación de cumplir esta Política PBC y las consecuencias que se derivan de su incumplimiento.
  • Cómo reconocer y denunciar posibles actividades de blanqueo de capitales o de financiación del terrorismo.

VTEX no tendrá relaciones comerciales con personas físicas o jurídicas cuya conducta suponga un riesgo de que se sospeche una posible participación en actividades ilegales. VTEX informará de cualquier actividad sospechosa de blanqueo de capitales o de financiación del terrorismo a las autoridades competentes. La presente Política PBC y los controles internos que contiene han sido diseñados para evitar la comisión de actividades de blanqueo de capitales, incluido el blanqueo de dinero de procedencia ilícita por parte de la misma persona (“autoblanqueo”), y el uso de dinero, bienes o ganancias de procedencia ilícita y, en consecuencia, evitar que la Compañía incurra en una posible responsabilidad penal derivada de dichas actividades delictivas. El Personal de la Compañía que incumpla esta Política PBC podrá ser objeto de medidas disciplinarias, incluido el despido de la Compañía, la rescisión del contrato o cualquier otra medida legal asociada, de acuerdo con la normativa legal aplicable. Las consecuencias del incumplimiento de la Política PBC pueden ser graves para la Compañía, entre ellas, la imposición de sanciones elevadas, la pérdida de licencias de actividad, la limitación del ejercicio de determinadas actividades, penas de prisión y daño a la reputación.

Términos y definiciones

Se entiende por blanqueo de capitales la realización de actividades con la intención de ocultar o encubrir el verdadero origen de capitales obtenidos de actividades ilegales o delictivas de forma que parezca que tienen un origen legítimo o que son bienes y derechos legítimos y, de ese modo, introducirlos en el ciclo económico y financiero legal. Si cualquier Empleado de la Compañía o miembro del Personal de la Compañía sospecha que se ha producido alguna actividad de blanqueo de capitales, debe comunicarlo inmediatamente al Equipo de Cumplimiento de VTEX.

A los efectos de esta Política, las siguientes conductas se considerarán blanqueo de capitales:

  • La conversión o la transferencia de bienes, a sabiendas de que dichos bienes proceden de una actividad delictiva o de la participación en una actividad delictiva, con el propósito de ocultar o encubrir el origen ilícito de los bienes o de ayudar a personas que estén implicadas en la comisión de esa actividad a eludir las consecuencias jurídicas de sus actos.
  • La ocultación o el encubrimiento de la naturaleza, el origen, la localización, la disposición, el movimiento o la propiedad real de bienes o derechos sobre bienes, a sabiendas de que dichos bienes proceden de una actividad delictiva o de la participación en una actividad delictiva.
  • La adquisición, posesión o utilización de bienes, a sabiendas, en el momento de la recepción de los mismos, de que proceden de una actividad delictiva o de la participación en una actividad delictiva.
  • La participación en alguna de las actividades mencionadas en los párrafos anteriores, la asociación para cometer este tipo de actos, las tentativas de perpetrarlas y el hecho de ayudar, instigar o aconsejar a alguien para realizarlas o facilitar su ejecución.

Son ejemplos de procedencia ilícita las actividades de falsificación de moneda, extorsión, robo y narcotráfico, así como defraudación, corrupción, crimen organizado y terrorismo, entre otras.

El proceso del blanqueo de capitales consta de tres “fases”:

  • Colocación: la introducción de dinero u otros bienes de valor de procedencia ilícita en el sistema financiero o en entidades no financieras.
  • Conversión: esta fase se realiza mediante el desarrollo de múltiples capas de operaciones financieras complejas con el objeto de dificultar la conexión entre el dinero y una actividad ilícita. Estas capas de operaciones están diseñadas para que no pueda seguirse el rastro del dinero, ocultar su origen y proporcionar anonimato.
  • Integración: El afloramiento de los capitales ya blanqueados de nuevo en la economía para su reintroducción en el sistema financiera como fondos aparentemente legítimos.

Financiación del terrorismo

El Personal de la Compañía deberá informar inmediatamente de cualquier sospecha de actividad de financiación del terrorismo al Equipo de Cumplimiento de VTEX. A los efectos de esta Política PBC, se entiende por “financiación del terrorismo” cualquier actividad con el fin de suministrar o recabar fondos, por cualquier medio, directa o indirectamente, con la intención de que se utilicen o a sabiendas de que van a utilizarse, total o parcialmente, para el ejercicio de violencia indiscriminada como medio para generar terror o para conseguir un objetivo político, religioso o ideológico.

Personas expuestas políticamente (PEP)

Las operaciones en las que intervienen personas expuestas políticamente (“PEPs”) requieren la realización de un proceso de diligencia debida reforzada. Un PEP es una persona que ejerce o ha ejercido una función pública prominente. Debido a su posición e influencia, se reconoce que numerosas PEPs ocupan puestos que pueden ser objeto de uso indebido con el fin de cometer actividades delictivas de blanqueo de capitales y actividades relacionadas, incluidas las de corrupción y soborno, así como actividades relacionadas con la financiación del terrorismo. Los riesgos potenciales asociados a las PEPs justifican la aplicación de medidas adicionales de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo.

A los efectos de la presente Política PBC, se consideran PEPs, entre otras, sin ánimo de exhaustividad, las siguientes:

  • Jefes de estado, jefes de gobierno, ministros y viceministros o ministros adjuntos.
  • Miembros del parlamento o de órganos legislativos similares.
  • Miembros de los órganos de gobierno de partidos políticos.
  • Miembros de tribunales supremos, tribunales constitucionales u otros órganos judiciales de altas instancias, cuyas decisiones no son recurribles, salvo circunstancias excepcionales.
  • Miembros de tribunales de auditoría o de los consejos de bancos centrales.
  • Alcaldes y miembros de las administraciones locales, ayuntamientos y juntas de distrito.
  • Embajadores, chargés d’affaires y oficiales de alto rango del ejército.
  • Miembros de órganos de administración, dirección o supervisión de empresas estatales.
  • Directores, subdirectores y miembros del consejo u órgano de función equivalente de organizaciones internacionales.

No solo debe considerarse PEP a la persona que desempeña una función pública; también sus familiares directos deben ser incluidos en la valoración. A los efectos de esta Política PBC, son familiares directos:

  • El cónyuge o persona en situación similar a la de cónyuge de una persona expuesta políticamente.
  • Los hijos y sus respectivos cónyuges o personas en situación similar a la de cónyuge de una persona expuesta políticamente.
  • Los progenitores de una persona expuesta políticamente.

Asimismo, también deben valorarse con el mismo enfoque de riesgo las personas consideradas asociadas cercanas de una PEP:

  • Las personas naturales de las que se conozca que comparten la titularidad real de entidades o de negocios con una persona expuesta políticamente o mantienen con esta cualquier otra relación económica estrecha.
  • Las personas naturales que tengan la titularidad real de una entidad o un negocio cuando se conozca que han sido creados de hecho en beneficio de una persona expuesta políticamente.

Principios operacionales

Es importante realizar un examen detenido de aquellas operaciones en las que existan factores de riesgo. Por ejemplo, operaciones en las que terceros propongan la utilización de efectivo o de cheques al portador, operaciones internacionales (en especial aquellas con personas o entidades residentes en paraísos fiscales o territorios de riesgo elevado), operaciones con personas que ocupen puestos de responsabilidad pública o PEPs u operaciones realizadas a través de empresas intermediarias.

VTEX está comprometida con la lucha contra el blanqueo de capital y la financiación del terrorismo. En consecuencia, deben respetarse los siguientes principios de diligencia debida, no solo en situaciones en las que existan determinados factores de riesgo sino, también, con respecto a todos los clientes y terceros:

a) Identificar al tercero

Los Empleados de la Compañía y el Personal de la Compañía deben realizar un proceso de diligencia debida con los clientes y otros terceros y registrar por escrito los resultados. Como parte de este proceso, debe recopilarse la siguiente información (en cada caso, según corresponda): nombre, fecha de nacimiento, dirección, número del documento nacional de identidad (DNI), número de pasaporte, número de la Seguridad Social, número de identidad de extranjero (NIE) o de tarjeta de residencia, si es persona física, o razón social, domicilio social, objeto social, número de identificación de empleador, Número de Identificación Fiscal (NIE) o (CIF) y datos de su constitución. Como parte de la diligencia debida, la Compañía deberá verificar que el cliente o tercero no aparecen en los listados de sanciones del Treasury Office of Foreign Assets Control, incluidos los listados de Specially Designated Nationals and Blocked Persons. La Compañia no irá realizará negócios con una persona o entidad que consten de uno de dichos listados.

Usted debe tomar también medidas para conocer la naturaleza y la finalidad de la relación del cliente o el tercero y elaborar un perfil de riesgo adecuado basado en la información obtenida. De acuerdo con este perfil de riesgo, la Compañía realizará también un seguimiento continuo para detectar cualquier operación sospechosa e informar de ella cuando sea legalmente obligatorio.

b) Identificar al titular real

Antes del comienzo de una relación comercial, aunque sea de una naturaleza habitual, y antes de su ejecución, deberá identificarse al titular real de los terceros que intervengan. Los Empleados de la Compañía y el Personal de la Compañía deben registrar por escrito los resultados de este análisis. Se entiende por titular real la persona que directa o indirectamente controla un porcentaje igual o superior al 25% del capital o los derechos de voto de la sociedad de que se trate o que es el propietario de la sociedad. En caso de que el tercero tenga un titular real, debe identificarse a esa persona, con su nombre, nacionalidad, número del documento nacional de identidad (DNI), número de pasaporte, número de identidad de extranjero (NIE) o tarjeta de residencia. Las sociedades que cotizan en bolsa están exentas de la obligación de identificar al titular real.

Si el titular real es una PEP, la Compañía deberá tomar medidas reforzadas de diligencia debida antes de iniciar cualquier relación contractual con esa entidad.

c) Obligación de registrar formalmente las relaciones comerciales por escrito

Antes de comenzar una relación comercial y previamente a la realización de operaciones con terceros (debiendo prestarse atención a las que sean de naturaleza internacional), la relación deberá registrarse formalmente en un acuerdo por escrito de acuerdo con los criterios establecidos por VTEX.

Las disposiciones del acuerdo escrito deben incluir un compromiso de cumplimiento de las leyes de prevención del blanqueo de capitales, e el derecho de VTEX a rescindir inmediatamente el contrato en caso de infracción, con sujeción a lo dispuesto en la legislación aplicable.

Asimismo, debe incorporarse al contrato la siguiente cláusula (o una versión modificada previamente aprobada por el Equipo de Cumplimiento):

*[*Insertar nombre o razón social del tercero] rechaza totalmente cualquier práctica que implique blanqueo de capitales o financiación del terrorismo y cumple, de manera estricta y rigurosa, las obligaciones que le sean aplicables en virtud de la legislación en vigor para su prevención. A este respecto, [*insertar nombre o razón social del tercero] manifiesta y garantiza que la fuente de los fondos o activos que se entregan a VTEX en virtud del presente contrato no se han obtenido de una actividad que sea o pudiera ser ilícita. Asimismo, declara que la fuente de los bienes de [*insertar nombre o razón social del tercero] procede de actividades empresariales lícitas y, en ninguna circunstancia, tienen su origen, directa o indirectamente, en actividades ilícitas o que pudieran ser ilícitas, sea dentro o fuera de Estados Unidos. En virtud de lo cual, [insertar nombre o razón social del tercero] exime a VTEX de toda responsabilidad que pudiera derivarse de la falsedad o inexactitud de esta declaración.

Señales rojas de alerta de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo

Las señales rojas de alerta son las que identifican aquellas situaciones susceptibles de implicar o constituir una conducta ilícita o contraria a la ética. Debemos mantenernos vigilantes para reconocer las señales de alerta. Si considera que se encuentra ante una señal roja de alerta, debe realizar un proceso reforzado de diligencia debida con respecto a la persona física o jurídica antes de iniciar una relación comercial. Si usted sospecha de una situación que podría ser objeto de alerta o tiene alguna duda, consulte con su superior o con el Equipo de Cumplimiento.

Señales rojas de alerta

  • Picos inexplicables en la actividad de la cuenta.
  • Grand número de operaciones, lo que pueden indicar sobreposiciones.
  • Si el tercero trata de ocultar su identidad o el origen de sus fondos.
  • Si el tercero es una entidad sin un domicilio social claro y no aparece en Internet.
  • Si la estructura del tercero dificulta su reconocimiento.
  • Si los fondos de tercero para la operación proceden de un país extranjero cuando no haya un vínculo claro entre ese país de adonde los fondos son originados y el tercero.
  • Si el tercero utiliza múltiples cuentas bancarias o cuentas en el extranjero sin ninguna justificación.
  • Si el tercero tiene intención de realizar pagos en efectivo o de utilizar cheques al portador.
  • Si el tercero tiene intención de pagar un precio mayor por los servicios sin un motivo que lo justifique.
  • Si el tercero tiene su sede en un paraíso fiscal o en país de riesgo elevado.

Medidas reforzadas de diligencia debida

Si usted identifica una situación de alerta o la operación implica, directa o indirectamente, a una PEP, debe adoptar medidas reforzadas de diligencia debida antes de iniciar una relación comercial con el cliente o el tercero. El proceso reforzado de diligencia debida supone la obtención de información adicional para tener la certeza de que la persona o la entidad no están participando en ninguna conducta indebida o ilícita. Esta información debe incluir, entre otros datos, el origen del patrimonio de la persona o la entidad, así como su profesión o el tipo de negocio. Los resultados del proceso deben quedar registrados por escrito. Si no tiene la certeza de que deba adoptar medidas reforzadas de diligencia debida en una situación en concreto o tiene alguna otra duda con respecto al proceso, debe ponerse en contacto con el Equipo de Cumplimiento de VTEX.

Actividades ilícitas internas

Los Empleados de la Compañía, el Personal de la Compañía y las personas que tengan una vinculación estrecha con la Compañía también podrían realizar actividades que constituyan blanqueo de capitales o que faciliten la comisión de blanqueo de capitales. Si usted sospecha que un empleado u otra persona vinculada con la Compañía está realizando una actividad indebida o ilícita, o si tiene alguna duda sobre actividades ilícitas internas, debe ponerse en contacto con el Equipo de Cumplimiento de VTEX.

Solicitar asesoramiento y comunicar posibles infracciones

La Compañía tiene la obligación de notificar actividades sospechosas de blanqueo de capitales a las autoridades competentes. Los Empleados de la Compañía y el Personal de la Compañía deben comunicar inmediatamente al Equipo de Cumplimiento los hechos o circunstancias que puedan constituir infracción de la ley o de nuestras políticas. Si sospecha que se ha producido una infracción de esta Política PBC o de cualquier ley de prevención del blanqueo de capitales, debe comunicarlo inmediatamente a un miembro del Equipo de Cumplimiento. Si no sabe con seguridad qué actividades constituyen blanqueo de capitales o tiene alguna duda con respecto a esta Política PBC u otras políticas de VTEX, o si necesita ayuda o desea transmitir alguna inquietud, puede comunicarlo a nuestro Equipo de Cumplimiento o utilizar el Canal de Ética, que es un medio seguro y confidencial y protege contra cualquier tipo de posible represalia. VTEX tiene tolerancia cero con cualquier forma de represalia, ya sea intimidación, exclusión, trato humillante u otras formas de acoso a los empleados que, de buena fe, informen de conductas indebidas o expresen sus dudas ante una práctica o una decisión en concreto.

Revisión o cancelación

La realización de cualquier revisión significativa o la cancelación de la presente Política deberán someterse al acuerdo del Consejo de Administración de VTEX.