Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro

Introdução

A VTEX (“VTEX” ou a “Sociedade”) está comprometida com a condução de suas atividades mantendo os mais elevados padrões legais e éticos e espera que todos os empregados e outras pessoas que atuem em seu nome apoiem este compromisso. Nesse sentido, a Sociedade adotou esta Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro (a “Política AML”), aplicável a todos os conselheiros, diretores, empregados, agentes, representantes, consultores, assessores, distribuidores, fornecedores ou outros terceiros que atuem em nome da Sociedade, ainda que de forma precária e temporária (em conjunto, os “Colaboradores da Sociedade”)

Esta Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro (a “Política AML”) e os controles internos aqui previstos estabelecem:

  • O compromisso da VTEX em combater o risco de sua atividade ser usada para facilitar a lavagem de dinheiro e o financiamento ao terrorismo;
  • O que é lavagem de dinheiro;
  • Suas obrigações de obedecer a esta Política AML e as consequências decorrentes de não o fazer;
  • Como reconhecer e reportar potencial lavagem de dinheiro ou financiamento ao terrorismo.

A VTEX não realizará negócios com indivíduos ou empresas cuja conduta possa apresentar o risco de suspeitas de envolvimento com atividades ilegais.

Esta Política AML e os controles internos aqui previstos foram concebidos para evitar lavagem de dinheiro, incluindo a lavagem de proventos ilícitos pela mesma pessoa (‘auto-lavagem’) e o uso de dinheiro, bens ou ganhos de origem ilícita e, consequentemente, prevenir a potencial responsabilidade penal da Sociedade que pudesse resultar de tais crimes.

Os Colaboradores da Sociedade que violarem esta Política AML podem estar sujeitos a ação disciplinar, até e incluindo a demissão da Sociedade, a rescisão de contratos e/ou quaisquer outras medidas judiciais e extra judiciais cabíveis, de acordo com a lei aplicável. As consequências pela violação de Leis de Prevenção à Lavagem de Dinheiro podem ser graves para a Sociedade, incluindo multas significativas, perda de licenças operacionais, limitações ao exercício de determinadas atividades comerciais, prisão e danos à reputação.

Termos e Definições

A lavagem de dinheiro é definida como o envolvimento em atos concebidos para ocultar ou disfarçar as verdadeiras origens ilegais ou criminosas de rendimentos de modo a que os rendimentos tenham a aparência de ter origem legítima ou de ser ativos legítimos, e são assim introduzidos no ciclo financeiro e comercial legal. Caso qualquer Empregado da Sociedade ou Colaborador da Sociedade suspeite que tenha ocorrido lavagem de dinheiro, essa pessoa deve reportar imediatamente a violação suspeitada ao Time de Compliance da VTEX.

Para os fins desta política, as seguintes condutas serão consideradas como lavagem de dinheiro:

  • A conversão ou transferência de bens, tendo o conhecimento de que tais bens são resultantes de atividade criminosa ou de um ato de participação em tal atividade, para os fins de ocultar ou disfarçar a origem ilícita dos bens ou de dar suporte à qualquer pessoa que esteja envolvida no cometimento de tal atividade para evadir-se às consequências jurídicas da ação daquela pessoa.
  • A ocultação ou o disfarce da verdadeira natureza, origem, localização, disposição, movimento, direito sobre ou propriedade do bem, tendo o conhecimento de que tais bens são resultantes de atividade criminosa ou de um ato de participação em tal atividade.
  • A aquisição, posse ou uso de bens, tendo o conhecimento, no momento de seu recebimento, de que tais bens são resultantes de atividade criminosa ou de um ato de participação em tal atividade.
  • A participação, associação para o cometimento, tentativa de cometer e auxiliar, estimular, facilitar e dar assistência para o cometimento de qualquer das ações acima mencionadas.

Exemplos de origem ilícita são a falsificação de dinheiro, extorsão, roubo e crimes relativos ao narcotráfico, assim como fraude, corrupção, crime organizado ou terrorismo etc.

O processo de lavagem de dinheiro consiste em três “fases”:

  • Colocação: Envolve a introdução de dinheiro ou outros bens de valor ilegalmente obtidos em instituições financeiras ou não financeiras.
  • Encobrimento por Camadas: O encobrimento por camadas ocorre conduzindo-se transações financeiras múltiplas e complexas que dificultem vincular o dinheiro a uma atividade ilegal. Essas camadas são concebidas para dificultar o rastreamento por auditoria, disfarçar a origem dos fundos e conferir anonimato.
  • Integração: Colocar os rendimentos lavados de volta à economia de maneira tal que eles ingressem novamente no sistema financeiro como fundos aparentemente legítimos.

Financiamento ao Terrorismo

Os Colaboradores da Sociedade devem reportar imediatamente ao Time de Compliance da VTEX qualquer suspeita ou conhecida ação de financiamento ao terrorismo. Para os fins desta Política AML, “financiamento ao terrorismo” significa o fornecimento ou a coleta de fundos, por qualquer meio, direta ou indiretamente, com a intenção de serem utilizados ou com o conhecimento de que serão utilizados, no todo ou em parte, para aplicar a violência indiscriminada como um meio de espalhar terror, medo ou atingir um objetivo político, religioso ou ideológico.

Pessoa Politicamente Exposta (PPE)

Operações que envolvam Pessoas Politicamente Expostas (“PPEs”) exigem uma investigação mais aprofundada. Uma PPE é um indivíduo a quem lhe é ou foi conferida uma função pública proeminente. Devido a sua posição e influência, é reconhecido que muitas PPEs estão em posições que podem ser potencialmente abusadas para os fins de cometer crimes de lavagem de dinheiro e crimes conexos relacionados, incluindo corrupção e suborno, bem como atuar em atividades relativas ao financiamento do terrorismo. Os riscos potenciais associados com PPEs justificam a aplicação de medidas preventivas adicionais contra a lavagem de dinheiro e o financiamento ao terrorismo.

Para os fins desta Política AML, PPEs incluem, sem limitação:

  • Chefes de Estado, chefes de governo, ministros e assessores de ministros.
  • Membros do parlamento ou de órgãos legislativos similares.
  • Membros de órgãos administrativos de partidos políticos.
  • Membros de cortes supremas, tribunais ou outros órgãos judiciais de alto nível, cujas decisões não estão sujeitas a recursos adicionais, exceto em circunstâncias excepcionais.
  • Membros de conselhos fiscais ou dos conselhos de bancos centrais.
  • Prefeitos e membros da administração local, de assembleias municipais e distritais.
  • Embaixadores, encarregados de negócios e oficiais de alto nível das forças armadas.
  • Membros dos órgãos administrativos, gerenciais ou supervisores de empresas estatais.

Não somente a pessoa que ocupa uma função pública deve ser considerada como PPE, mas também familiares próximos devem ser incluídos na classificação. Para os fins desta Política AML, familiares significam:

  • O cônjuge ou a pessoa considerada como equivalente a um cônjuge de uma pessoa politicamente exposta.
  • Os filhos/filhas e seus cônjuges ou pessoas consideradas como equivalentes a cônjuges de uma pessoa politicamente exposta.
  • Os pais de uma pessoa politicamente exposta.

Além disso, pessoas conhecidas por conexões próximas de um PPE devem ser classificados com a mesma abordagem de risco que inclua:

  • Pessoas físicas que sejam conhecidas como tendo a propriedade efetiva conjunta de pessoas jurídicas ou fideicomissos ou quaisquer outras relações comerciais próximas com uma Pessoa Politicamente Exposta.
  • Pessoas físicas que tenham a exclusiva propriedade efetiva de uma pessoa jurídica ou fideicomisso de que se saiba terem sido estabelecidos para o benefício de facto de uma Pessoa Politicamente Exposta.

Princípios Operacionais

É importante o exame cuidadoso daquelas operações onde existam fatores de risco. Por exemplo, aquelas pelas quais terceiros proponham o uso de dinheiro em espécie ou de cheques ao portador, transações internacionais (em particular aquelas com pessoas ou entidades residentes em paraísos fiscais ou territórios de alto risco, ou locais diversos de onde a empresa desenvolva suas atividades), operações com pessoas que detenham posições de responsabilidade pública ou PPEs ou transações conduzidas ou relacionadas a, através de empresas intermediárias.

Você não deve iniciar, manter ou aceitar um novo relacionamento comercial (cliente, fornecedor, financiador etc.), prestar serviços ou executar uma ação com qualquer pessoa que você saiba ou suspeite ter envolvimento com lavagem de dinheiro ou financiamento ao terrorismo, ainda que em negócios diversos à relação que está sendo estabelecida com a VTEX.

Da mesma forma, você não deve lidar com dinheiro, bens ou valores que você saiba ou suspeite ser de origem ilícita ou que você desconheça sua origem.

A VTEX tem o compromisso de combater a lavagem de dinheiro e o financiamento do terrorismo. Desta forma, os seguintes princípios de investigação devem ser obedecidos, não somente em situações onde existam fatores de risco particulares, mas também a todos os clientes e terceiros:

a) Identificando o Terceiro

Os Empregados e Colaboradores da Sociedade devem conduzir uma investigação de clientes e outros terceiros e documentar os resultados. Como parte do processo de investigação, as seguintes informações (conforme aplicáveis) devem ser coletadas: nome, data de nascimento, endereço, documento nacional de identificação (RG/RNE), número de passaporte, CPF, número de identidade de estrangeiro ou cartão de residência, caso seja uma pessoa física, ou o nome da empresa, sede social, objeto social, número de identificação de empregador, CNPJ, código de identificação fiscal (CIF) e/ou detalhes de sua constituição.

Como parte da investigação, a Sociedade deve verificar que o cliente ou terceiro não seja mencionado em qualquer das listas de sanções do Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA, incluindo as listas de Pessoas Nacionais Especificamente Designadas e Bloqueadas. A Sociedade deverá questionar ao, e pesquisar para confirmação, se o cliente ou terceiro está ou já foi envolvido em investigação de qualquer natureza envolvendo corrupção, lavagem de dinheiro ou atos de terrorismo. A Sociedade não iniciará qualquer relacionamento comercial com uma pessoa ou entidade que seja mencionada em uma dessas listas.

Você também deve tomar medidas para compreender a natureza e o objetivo do relacionamento com o cliente ou terceiro e desenvolver um perfil de risco adequado, com base nas informações obtidas. Com base no perfil de risco, a Sociedade pode manter e atualizar, de maneira ativa, as informações do cliente ou terceiro. A Sociedade também conduzirá monitoramento contínuo para identificar transações suspeitas e reportar tais transações quando legalmente exigidas.

b) Identificando o Proprietário Efetivo Final (PEF)

Antes do início de um relacionamento comercial, ainda que seja habitual, e antes de sua celebração, o(s) proprietário(s) efetivo(s) dos terceiros que estiverem envolvidos deve(m) ser identificado(s). Os Empregados da Sociedade e os Colaboradores da Sociedade devem documentar esta análise. O Proprietário Efetivo Final (PEF) significa a pessoa que, direta ou indiretamente, controla 25% ou mais da participação societária ou dos direitos de voto na empresa correspondente ou é o proprietário da empresa. Na hipótese da existência de um proprietário efetivo do terceiro, esta pessoa deve ser identificada mediante seu nome, nacionalidade, documento nacional de identificação (RG), passaporte, número de identidade de estrangeiro (RNE) ou cartão de residência. Empresas abertas estão excluídas da obrigação de identificar o PEF.

Caso o PEF seja uma PPE, a Sociedade pode conduzir uma investigação mais aprofundada antes de dar início a qualquer relacionamento contratual ou comercial com a entidade.

c) Obrigação de registrar formalmente por escrito os relacionamentos comerciais

Antes de dar início a quaisquer relacionamentos comerciais e antes de realizar operações com terceiros (com especial atenção àquelas de natureza internacional), os relacionamentos devem ser formalmente registrados em um contrato escrito, de acordo com os padrões da VTEX.

As disposições de um contrato escrito devem incluir um compromisso de obedecer às leis de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e o direito da VTEX de rescindir imediatamente o contrato no caso de violação, sujeito à lei aplicável.

Além disso, a seguinte cláusula (ou uma versão modificada pré-aprovada pelo Time de Compliance) deve ser incorporada no contrato:

[*Inserir nome ou nome empresarial do terceiro] rejeita totalmente qualquer prática envolvendo lavagem de dinheiro ou financiamento do terrorismo e está em estrita e rigorosa conformidade com as obrigações aplicáveis sob a legislação em vigor para sua prevenção. Nesse sentido, [*inserir nome ou nome empresarial do terceiro] declara e garante que a origem dos fundos/ativos que são entregues à VTEX nos termos deste contrato não configura uma atividade ilícita ou que possa ser considerada ilícita. Ademais, [ele/ela/a empresa] declara que os bens de [*inserir nome ou nome empresarial do terceiro] provém de atividades empresariais legais e regulares e não provém, sob qualquer circunstância, direta ou indiretamente, de atividades ilegais ou que podem ser consideradas ilícitas, nos Estados Unidos, no Brasil ou em qualquer outra jurisdição. Considerando o acima exposto, [*inserir nome ou nome empresarial do terceiro] isenta a VTEX de qualquer responsabilidade que possa surgir da falsidade ou imprecisão desta declaração.

Sinais de Alerta para Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo

Sinais de alerta são circunstâncias que sugerem que possa haver conduta ilegal ou indevida. Esteja ciente e reconheça sinais de alerta. Caso você tome conhecimento de um sinal de alerta, você deve conduzir uma investigação mais aprofundada sobre o indivíduo ou a empresa antes de dar início a um relacionamento comercial. Caso você suspeite de um sinal de alerta ou simplesmente não tem certeza, consulte seu líder ou ao Time de Compliance.

Sinais de Alerta

  • Picos não explicados na atividade da conta.
  • Elevado número de operações, o que poderia indicar encobrimento por camadas.
  • O terceiro tenta esconder sua identidade ou a origem de seus fundos.
  • O terceiro é uma entidade sem uma sede social clara e não aparece online.
  • A estrutura do terceiro dificulta reconhecê-lo.
  • Os fundos do terceiro para a operação provêm do exterior quando não há vínculo aparente entre o país onde os fundos têm sua origem e o terceiro.
  • O terceiro usa múltiplas contas bancárias ou contas mantidas no exterior sem qualquer justificativa.
  • O terceiro pretende fazer pagamentos em espécie ou usando cheques ao portador.
  • O terceiro pretende pagar um preço mais alto pelos serviços sem qualquer justificativa razoável.
  • O terceiro está sediado em um paraíso fiscal ou um país de alto risco.

Investigação Mais Aprofundada

Caso você identifique um sinal de alerta ou a operação envolva, direta ou indiretamente, uma PPE, deve ser conduzida uma investigação mais aprofundada antes de dar início a um relacionamento comercial com o cliente ou terceiro.

Uma investigação mais aprofundada envolve a coleta de informações adicionais para assegurar que a pessoa ou entidade não está participando de nenhuma conduta imprópria ou ilícita. Estas informações devem incluir, sem limitação, a origem dos fundos, a origem do patrimônio da pessoa física ou da empresa e a ocupação ou o tipo de atividade da pessoa física. Os resultados da investigação mais aprofundada devem ser documentados.

Caso você não tenha certeza se uma investigação mais aprofundada é exigida em uma situação em particular ou tem quaisquer outras questões relativas à investigação mais aprofundada, você deve entrar em contato com o Time de Compliance da VTEX.

Abuso de Informações Privilegiadas

Os Empregados da Sociedade e os Colaboradores da Sociedade e outros indivíduos que tenham um relacionamento próximo com a Sociedade também não podem se envolver em ações que constituem lavagem de dinheiro ou facilitem o cometimento de lavagem de dinheiro.

Caso você suspeite que um empregado ou outra pessoa próxima da Sociedade tenha se envolvido em atividade imprópria ou ilícita, ou caso você tenha quaisquer questões sobre abuso de informações privilegiadas, você deve entrar em contato com o Time de Compliance.

Buscando Aconselhamento e Reportando Violações Potenciais

Os Empregados da Sociedade e os Colaboradores da Sociedade devem informar imediatamente ao Time de Compliance os fatos ou circunstâncias que podem ser caracterizados como uma violação da lei ou de nossas políticas. Caso você suspeite de uma violação desta Política AML ou de quaisquer leis de prevenção à lavagem de dinheiro, você deve notificar imediatamente um membro do Time de Compliance e não deve comentar sobre a sua suspeita ou qualquer indicio ou evidência que você teve conhecimento com quaisquer terceiros. Se você não estiver seguro sobre se uma conduta constitui lavagem de dinheiro ou tiver questões sobre a Política AML ou outra política da VTEX, ou caso você necessite ajuda ou deseje levantar uma dúvida, você deve informá-lo a nosso Time de Compliance ou você pode usar o Canal de Ética, que é seguro, confidencial e protegido contra retaliações.

A VTEX tem tolerância zero para qualquer forma de retaliação, incluindo intimidação, exclusão, humilhação ou outras formas de assediar funcionários que, em boa fé, reportem uma conduta indevida ou expressem preocupação sobre uma prática ou decisão em particular.