Política de Conformidade Comercial

Introdução

A VTEX (“VTEX” ou a “Sociedade”) está comprometida com a condução de suas atividades mantendo os mais elevados padrões legais e éticos e espera que todos os empregados e outras pessoas que atuem em seu nome apoiem este compromisso. Nesse sentido, a Sociedade adotou esta Política de Conformidade Comercial (a “Política”), aplicável a todos os conselheiros, diretores, empregados, agentes, representantes, consultores, assessores, distribuidores, fornecedores ou outros terceiros que atuem em nome da Sociedade, ainda que de forma precária e temporária (em conjunto, os “Colaboradores da Sociedade”).

Movimentar nossa propriedade intelectual e nossos bens tangíveis entre fronteiras internacionais significa prestar muita atenção em nossa obrigação de estar em conformidade com as leis e as regulamentações aplicáveis a exportações e sanções. Esta Política de Conformidade Comercial e os controles internos aqui previstos foram concebidos para estar em conformidade com as leis e as regulamentações aplicáveis a exportações e sanções.

Os empregados da Sociedade que violarem esta Política de Conformidade Comercial podem estar sujeitos a ação disciplinar, até e incluindo a demissão da Sociedade, de acordo com a disposição legal aplicável. As consequências da violação de leis de exportação e sanções podem ser graves, incluindo multas significativas, prisão e danos à reputação.

Nossa Política de Conformidade Comercial

Esta Política descreve como a Sociedade e suas subsidiárias (“Sociedade”) e seus conselheiros, diretores, empregados e empregados temporários (em conjunto, “nós”) obedecemos às leis de sanções econômicas e controles comerciais aplicáveis a nossa atividade. Estamos sujeitos a muitas leis diferentes sobre sanções econômicas e controles comerciais impostas por estados-nação e organizações internacionais em razão de segurança internacional e política externa, incluindo:

  • Controles de Exportação que restringem o movimento ou fornecimento de bens, software, tecnologia e serviços.
  • Sanções que proíbem negociações comerciais, financeiras e de investimento com nações, regiões, instituições financeiras e outras entidades ou indivíduos sob sanção.
  • Leis aduaneiras que exigem o valor adequado e o tipo de taxas e outros encargos devidos a autoridades de importação.
  • Leis antiboicote que proíbem ou penalizam empresas e pessoas de participar ou cooperar com boicotes internacionais ou embargos comerciais.

As consequências pela violação de leis de sanções econômicas e controles comerciais podem ser graves, incluindo multas significativas, prisão e perda de reputação e de negócios. A violação desta Política pode resultar em punição disciplinar, incluindo a rescisão do contrato de trabalho.

A Sociedade também exige que outros que atuem pela Sociedade, incluindo seus agentes, consultores, assessores e contratantes sempre atuem em conformidade com as leis sobre sanções econômicas e controles comerciais.

Definições

  • “Leis Comerciais Aplicáveis” significa todas as leis de importação e exportação, incluindo, sem limitação, leis e regulamentações sobre sanções, controles de exportação, antiboicote e aduaneiras que se apliquem à Sociedade, qualquer de suas Coligadas ou uma Pessoa Associada da Sociedade ou de qualquer de suas Coligadas.
  • “Sanções” significa aquelas leis, regulamentações, Ordens Executivas, embargos e medidas restritivas de sanções comerciais, econômicas e financeiras (em cada caso tendo força de lei) administradas, promulgadas ou aplicadas de tempos em tempos (a) pelos Estados Unidos (incluindo, sem limitação, o Departamento do Tesouro, Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros), (b) pela União Europeia e aplicada por seus estados-membros, (c) pelas Nações Unidas, ou (d) por outra Autoridade Governamental similar.

Exigências

A Sociedade não se envolverá em condutas que violem as Leis Comerciais Aplicáveis impostas pelo(s) estado(s)-nação ou organização(ões) internacional(is) aos quais a Sociedade esteja atualmente ou possa vir a estar sujeita.

1. Classificação de Exportação

Bens, software, tecnologia e, em alguns casos, serviços, recebem classificações específicas atribuídas sob leis de controles de exportação. Assegurar que os itens sejam classificados corretamente é essencial para a conformidade com o controle de exportações porque as restrições impostas sobre a exportação, reexportação ou transferência de um item dependem de sua classificação. Itens sensíveis são classificações atribuídas que podem impor restrições significativas sobre a exportação ou transferência do item. Adicionalmente, itens não sensíveis podem estar sujeitos a restrições significativas com base no potencial uso final ou usuário final. Assegurar que itens não sejam usados para usos finais restritos ou exportados, reexportados ou transferidos para usuários finais restritos também é essencial para a conformidade com o controle de exportações (vide abaixo em “Risco de Desvio”).

2. Administração e Transferência de Itens de Exportação Controlada

A Sociedade implementou proteções internas e toma as precauções adequadas para prevenir a exportação, reexportação ou transferência não autorizada de itens e tecnologia sensíveis em sua posse que estejam sujeitos a controles de exportação mais elevados, incluindo itens com usos finais ou usuários finais restritos. Devemos aderir a estas proteções internas:

  • Solicitar licenças ou outras autorizações governamentais quando exigidas para transferir itens e tecnologia controlados internacionalmente e estar em conformidade com as condições da licença aplicável ou da autorização governamental.
  • Rastrear exportações de itens e tecnologia controlados desenvolvidos ou adquiridos pela Sociedade.
  • Apresentar etiquetagens em destaque, em itens e tecnologia controlados, para identificar suas classificações.
  • Impor restrições, tanto físicas como eletrônicas/TI, para impedir o acesso não autorizado a itens ou tecnologia sensíveis.
3. Triagem de Operações: Risco de Desvio e Antiboicote

Risco de Desvio

A Sociedade faz a triagem de suas operações comerciais com terceiros para buscar “sinais de alerta” que indiquem um risco de que um terceiro possa desviar esses itens para um destino ou usuário final ilegal, ou para um uso final ilegal. Um exemplo de sinal de alerta é quando a rota de envio solicitada por um terceiro não é costumeira para o produto e seu destino pretendido.

A Sociedade não participará de operações comerciais quando haja um risco substancial de desvio não autorizado.

Antiboicote

oicote é uma recusa de fazer comércio com uma parte ou um país. Uma lei antiboicote é aquela que obriga a Sociedade a se recusar a obedecer a uma solicitação de boicote e frequentemente exige que a Sociedade informe tal tentativa por uma contraparte. A Sociedade está em conformidade com as leis antiboicote aplicáveis, incluindo suas exigências de apresentar informações.

4. Sanções a Partes Restritas e Baseadas em Países

Triagem de Operações.

A Sociedade faz a triagem de suas operações com terceiros para determinar se elas podem envolver:

  • Quaisquer países, territórios, entidades ou pessoas físicas com os quais operações inteiras ou parciais são proibidas.
  • Pessoas, empresas e navios designados referidos como “Partes Restritas” com as quais algumas ou todas as operações são proibidas.

A triagem é realizada o mais cedo possível em operações, e em todos os casos antes de que haja uma troca de itens, serviços ou fundos. A Sociedade também faz a triagem (e periodicamente realiza novas triagens) de seus vendedores, fornecedores e outros parceiros comerciais para assegurar que eles não são Partes Restritas, detidos ou controlados por Partes Restritas ou têm vínculos com países sancionados ou Partes Restritas que pudessem limitar ou restringir as negociações comerciais da Sociedade com o parceiro comercial (https://www.treasury.gov/resourcecenter/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx).

Notifique imediatamente o Time de Compliance caso você tome conhecimento de que uma operação planejada possa envolver uma Parte Restrita ou países ou regiões sujeitos a sanções, não devendo comentar sobre a sua suspeita ou qualquer indicio ou evidência de que você teve conhecimento com quaisquer terceiros. Não prossiga com a operação até que você receba a aprovação do Time de Compliance ou outro departamento relevante conforme apropriado, de acordo com nossas políticas.

Verificações “Conheça Seu Cliente” (“KYC”).

Antes de iniciar um negócio com qualquer novo cliente ou terceiro (tal como um representante, vendedor ou fornecedor), a Sociedade efetuará a triagem acima descrita, bem como qualquer investigação adicional (caso necessário), regularmente com tais novos clientes e partes. O nível de investigação exigido para uma determinada parte nova variará, dependendo da localização da parte e do tipo de atividade.

5. Estabelecimento de um Sistema de Compliance

A Sociedade, suas subsidiárias e/ou coligadas devem estabelecer normas e procedimentos internos exigidos para implementar efetivamente as políticas do Grupo em seus processos comerciais, levando em consideração a lei aplicável. Estas normas e procedimentos internos incluirão treinamento e seminários regulares.

6. Buscando Aconselhamento e Informando Violações Potenciais

Cada um de nós é responsável por informar ao Time de Compliance os fatos ou circunstâncias que podem ser caracterizadas como uma violação da lei ou de nossas políticas. Caso você tenha questões relativas à Política de Conformidade Comercial ou outra política da VTEX, ou caso você precise ou deseje levantar uma dúvida, você deve informá-lo ao nosso Time de Compliance ou você pode usar o Canal de Ética, que é seguro, confidencial e protege contra retaliações, não devendo comentar sobre a sua suspeita, dúvidas, ou qualquer indicio ou evidência de que você teve conhecimento com quaisquer terceiros.