Política de Cumplimiento en el Comercio

Introducción

VTEX (“VTEX” o la “Compañía”) tiene el firme compromiso de aplicar en el ejercicio de su actividad los más altos principios legales y éticos y espera de todos los empleados y demás personas que actúen en su nombre el cumplimiento de este compromiso. Para ello, la Compañía ha adoptado la presente Política de Cumplimiento en el Comercio (la “Política”), que deben respetar todos los administradores, directivos, agentes, representantes, consultores, asesores, distribuidores, proveedores, contratistas u otros terceros que actúen por cuenta de la Compañía (en conjunto, “Personal de la Compañía”).

La circulación de nuestra propiedad industrial e intelectual y nuestros bienes tangibles a través de fronteras internacionales supone la necesidad de prestar especial atención a nuestra obligación de cumplir las leyes y normativas en materia de exportación y de sanciones comerciales. La presente Política de Cumplimiento en el Comercio y los controles internos que se describen en ella han sido diseñados para garantizar el cumplimiento de dichas leyes y normativas. Los empleados de la Compañía que incumplan esta Política de Cumplimiento en el Comercio podrán ser objeto de medidas disciplinarias, incluido el despido de la Compañía, de acuerdo con la normativa legal aplicable. Las consecuencias del incumplimiento de las leyes en materia de exportación y de sanciones comerciales pueden ser graves, entre ellas, la imposición de sanciones elevadas, penas de prisión y daño a la reputación.

Nuestra Política de Cumplimiento en el Comercio

La presente Política describe la forma en que la Compañía (incluidas sus filiales) y sus administradores, directivos, empleados y empleados temporales (“nosotros”) debe cumplir las leyes y normativas de control del comercio y de establecimiento de sanciones económicas que resulten aplicables a nuestro negocio. Estamos sujetos al cumplimiento de numerosas sanciones económicas y normas de control del comercio impuestas por estados y organismos internacionales con el fin de garantizar la seguridad internacional, y que comprenden las siguientes:

  • Controles a la exportación, que restringen el movimiento o la prestación de mercancías, software, tecnología y servicios.
  • Sanciones que prohíben realizar operaciones de comercio, financieras y de inversión con naciones, regiones, entidades o personas sancionadas.
  • Leyes aduaneras que requieren el pago de aranceles y tasas a las autoridades de importación en los importes y por los conceptos que correspondan.
  • Leyes antiboicot, que prohíben o penalizan a empresas y personas que participen en boicots o embargos comerciales internacionales o que cooperen en la realización de esas actividades.

Las consecuencias del incumplimiento de las leyes de control del comercio y las sanciones económicas pueden ser graves, entre ellas, la imposición de multas elevadas, penas de prisión y pérdida de reputación y de negocio. El incumplimiento de esta Política puede dar lugar a la aplicación de medidas disciplinarias, incluida la rescisión del contrato de trabajo.

La Compañía también exige a las personas que actúan por su cuenta, como agentes, consultores, distribuidores, asesores, proveedores y contratistas, que cumplan en todo momento las leyes y normativas de control del comercio y las sanciones económicas.

Definiciones

  • “Leyes de Comercio Aplicables”: todas las leyes y normativas reguladoras de las actividades de importación y exportación, y en particular, aunque no exclusivamente, las relativas a Sanciones, controles de exportación, leyes antiboicot y leyes aduaneras que sean aplicables a la Compañía y cualquiera de sus Filiales y a cualquier Persona Asociada a la Compañía o a cualquiera de sus Filiales.
  • “Sanciones”: las leyes y normativas que establecen sanciones comerciales, económicas y financieras y medidas restrictivas y embargos (en cada caso, con fuerza de ley) administradas, promulgadas o aplicadas en cada momento por (a) Estados Unidos (incluida la Oficina de Control de Activos en el Extranjero del Departamento del Tesoro), (b) la Unión Europea, aplicadas por sus Estados miembros, (c) Naciones Unidas, (d) el departamento del Tesoro del Reino Unido o (e) cualquier otra autoridad gubernamental similar.

Requisitos

La Compañía no realizará ninguna actividad que infrinja las Leyes de Comercio Aplicables impuestas por estados u organismos internacionales a las que la Compañía esté sujeta actualmente o lo esté en un futuro.

1. Clasificación de las exportaciones

Productos, software, tecnología y, en algunos casos, servicios, reciben clasificaciones específicas dentro de las leyes de control de las exportaciones. La clasificación correcta de estos elementos es fundamental para el cumplimiento del control de las exportaciones, porque la sujeción o no a restricciones a la exportación, reexportación o transferencia de cualquier artículo depende de su clasificación. A los artículos sensibles se les asignan clasificaciones que pueden suponer la imposición de restricciones significativas a su exportación o transferencia. Por otro lado, elementos no sensibles pueden estar sujetos a importantes restricciones por el posible uso final o usuario final. Asegurar que no se utilicen artículos para usos finales restringidos o que no se exporten, reexporten o transfieran a usuarios finales restringidos tiene también una importancia crucial en el cumplimiento de los controles a la exportación (véase más adelante, “Riesgo de desvío”).

2. Gestión y transferencia de artículos sujetos a control de exportación

La Compañía ha adoptado medidas internas de salvaguarda y de precaución para impedir la exportación o la transferencia no autorizadas de artículos y tecnologías sensibles en su poder que estén sujetos a controles superiores de exportación. Debemos cumplir las siguientes medidas internas de salvaguarda:

  • Solicitar licencias u otros permisos oficiales cuando se requiera para la transferencia internacional de artículos y tecnologías sujetos a control y cumplir las condiciones establecidas para la obtención de las licencias o permisos oficiales.
  • Hacer seguimiento de las exportaciones de artículos y tecnologías sujetos a control desarrollados o adquiridos por la Compañía.
  • Colocar indicativos bien visibles en artículos y tecnologías sujetos a control con su clasificación.
  • Imponer restricciones físicas y electrónicas/informáticas para impedir el acceso no autorizado a artículos y tecnologías sensibles.

3. Seguimiento de las operaciones: riesgo de desvío y antiboicot

Riesgo de desvío

La Compañía hace seguimiento de sus operaciones relacionadas con el comercio con terceros para indicar cualquier “señal roja de alerta” que indique riesgo de que un tercero desvíe esos artículos a un destino o usuario final ilícito o para un uso final no permitido. Un ejemplo de señal roja de alerta es aquella situación en que un tercero solicita una ruta de transporte que no es la habitual para el producto o el destino indicado.

La Compañía no participará en operaciones de comercio cuando exista un riesgo significativo de desvío no autorizado.

Antiboicot

Un boicot es la negativa a comerciar con una parte o un país. Una ley antiboicot es aquella que obliga a la Compañía a negarse a cumplir con una petición de boicot y a menudo requiere que la Compañía comunique cualquier intento contrario de una contraparte. La Compañía cumple las leyes antiboicot aplicables, incluidas las obligaciones de informar.

4. Parte restringida y sanciones a países

Examen de las operaciones.

La Compañía examina sus operaciones con terceros para determinar si pudieran implicar:

  • A cualquier país, territorio, entidad o persona con la que esté prohibido total o parcialmente realizar operaciones.
  • A personas, empresas buques que han recibido la calificación de “Partes Restringidas” con las que está prohibido realizar todos o algunos tipos de operaciones.

Este examen se realiza lo antes posible y, en todos los casos, antes de que se realice cualquier intercambio de productos, servicios o fondos. La Compañía también examina (y periódicamente reexamina) a sus proveedores, suministradores y otros socios de negocio para comprobar que no son Partes Restringidas o no tienen vínculos con países sancionados o Partes Restringidas que pudieran limitar o restringir las operaciones de comercio de la Compañía con ese socio.

Debe informar inmediatamente al Equipo de Cumplimiento si tiene conocimiento de que es posible que en una operación prevista participe una Parte Restringida o un país o región sancionado. No prosiga con la operación hasta que reciba aprobación del Equipo de Cumplimiento o de cualquier otro departamento competente de acuerdo con nuestras políticas.

Verificación de la identidad del cliente (“proceso KYC”)

Antes de formalizar cualquier operación con un nuevo cliente o un nuevo tercero (por ejemplo, un agente o un proveedor), la Compañía realiza el examen antes descrito y, si también fuera necesario, un proceso de diligencia debida adicional, habitual de forma periódica con respecto a esos nuevos clientes o terceros. El nivel de investigación de la diligencia debida que se requiere para un cliente o un tercero nuevo varía en función del lugar en que resida y del tipo de operación.

5. Establecimiento del sistema de Cumplimiento

La Compañía, sus filiales y empresas del grupo deben incorporar en sus procesos de negocio las normas y procedimientos internos que se requieran para el cumplimiento eficaz de las Políticas del Grupo, teniendo en cuenta la legislación aplicable. Estas normas y procedimientos internos incluirán la organización de programas regulares de formación y seminarios.

6. Solicitar asesoramiento e informar de posibles infracciones

Cada uno de nosotros tiene la obligación de informar al Equipo de Cumplimiento de los hechos o circunstancias que constituyan incumplimiento de la ley o de nuestras políticas. Si tiene alguna duda con respecto a esta Política u otras políticas de VTEX, o si necesita ayuda o desea transmitir alguna inquietud, puede comunicarlo a nuestro Equipo de Cumplimiento o utilizar el Canal de Ética, que es un medio seguro y confidencial y protege contra cualquier tipo de posible represalia.

Revisión o cancelación

La realización de cualquier revisión significativa o la cancelación de la presente Política deberán someterse al acuerdo del Consejo de Administración de VTEX.